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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月31日以专人送达、电子邮件及电话通知的方式发出了召开公司第六届董事会第七次会议的通知。本次会议于2026年1月4日上午10点30分在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持，会议应到董事6人，实到董事6人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成如下决议：
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规范性文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订和完善。修订内容请见附件1《修订对照表》。除对照表修订的内容以外其他条款保持不变。修订后的章程全文详见同日在巨潮资讯网(刊登的《公司章程》(2026年1月草案)。
为进一步优化公司治理，提高公司决策水平，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司持股5%以上股东宁波盈峰睿和投资管理有限公司及其一致行动人盈峰集团有限公司提名，并经公司第六届董事会独立董事专门会议审核，拟增选李力女士为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。李力女士在公司持股5%以上股东的关联公司任职，不在公司领取薪酬。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于增加董事会席位暨选举非独立董事的公告》(公告编号:2026-002)。
第四十六条公司下列担保行 为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50％以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70％的 担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供 担保的金额超过最近一期经审 计总资产30％的担保； （五）公司对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30％ 以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、监管机
第四十六条公司下列担保 行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司 最近一期经审计净资产10％的 担保； （二）公司及其控股子公司 的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50％以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人 提供担保的金额超过最近一期 经审计总资产30％的担保； （五）公司对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保；
构或者本章程规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东会审议前 款第（四）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上 通过。 董事会应定期对公司担保行为 进行核查，如发现违规担保行为 的，应当及时披露，并采取合理、 有效措施解除或者改正违规担 保行为，降低公司损失，维护公 司及中小股东的利益，并追究有 关人员的责任。
（七）法律、行政法规、监 管机构或者本章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时，必 须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。股东会审 议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际 控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的过半数 通过。 董事会应定期对公司担保 行为进行核查，如发现违规担保 行为的，应当及时披露，并采取 合理、有效措施解除或者改正违 规担保行为，降低公司损失，维 护公司及中小股东的利益，并追 究有关人员的责任。
（一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外 的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福 利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； （九）提议召开董事会临时会 议； （十）公司章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事 总经理在董事会上没有表决权。
（一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外 的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福 利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； （九）提议召开董事会临时会 议； （十）行使法定代表人的职权； （十一）公司章程或董事会授予 的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事 总经理在董事会上没有表决权。
